PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA

GRUPO EMPRESARIAL YAMAKI

DECLARACIÓN DE COMPROMISO ÉTICO

Grupo Empresarial Yamaki ha desarrollado un Programa de Transparencia y Ética Empresarial, con el objetivo de contribuir a la prevención de los riesgos de corrupción y soborno transnacional y un buen gobierno corporativo, que ha sido elaborado de acuerdo con los principios y valores éticos definidos por la organización.

Este documento recoge los valores y los comportamientos que afianzan nuestra cultura organizacional en su día a día, permitiendo construir una empresa íntegra y adaptable a los cambios continuos del mercado, entendiendo que el talento humano es nuestro mayor activo y que conforme a ello, brindamos un ambiente seguro que permita cuidar de cada uno de ellos y que, en esta misma medida, esperamos que cuiden y velen por los intereses de nuestra Compañía.

Por lo anterior, Grupo Empresarial Yamaki se compromete a través de su Máximo órgano Social Representante Legal y miembros directivos a guiar sus actividades de forma ética y transparente ante todos los grupos de interés, y adelantar sus negocios de una manera comprometida y responsable adoptando una filosofía de cero tolerancia con aquellos actos que estén contra de los principios éticos descritos en este programa.

Así mismo, se prohíbe a todos los trabajadores, colaboradores, miembros de cargos directivos, representantes legales y agentes intermediarios dar, ofrecer, prometer o autorizar, de manera directa o indirecta a través de terceros, cualquier beneficio financiero o de otra naturaleza, en especial con un funcionario público, particular o a cualquier otra persona natural o jurídica, con la intención de ejercer una influencia indebida, para asegurar un favor o premiar una conducta no permitida.

OBJETIVO

Definir los lineamientos y conductas que serán las guías para garantizar la conducta ética de todos los trabajadores y miembros del Grupo Empresarial Yamaki.

Establecer roles, controles y procedimientos al interior de la organización con el propósito de minimizar la probabilidad de ocurrencia o impacto de eventos de riesgo relacionados con corrupción y soborno transnacional contrarios a la regulación vigente y que deben ser atendidos por todos los miembros y aliados de la organización. Adicionalmente, tiene como objetivo definir parámetros de gastos de viajes, ofrecimiento y recepción de la entrega de regalos a terceros, contribuciones políticas de cualquier naturaleza y las donaciones.

Instaurar los mecanismos para comunicar y notificar cualquier conducta, comportamiento, incumplimiento o práctica que no se acoja a lo dispuesto en el presente programa, y tener un marco de referencia para la aplicación de las acciones o medidas correctivas cuando se cometan faltas en contra de este y de la normatividad interna establecida en Grupo Empresarial Yamaki.

ALCANCE

El presente Programa es para la observancia y cumplimiento por parte de los miembros del Grupo Empresarial Yamaki.

MARCO NORMATIVO NACIONAL

Este Programa de Transparencia y Ética Empresarial, se encuentra fundamentada en la Circular Externa 100-0000011 de 2021, expedida por la Superintendencia de Sociedades. Así como también, en la Ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción) y la Resolución 100-004237 de 9 de agosto de 2021.

DEFINICIONES

Auditoría de cumplimiento: proceso de revisión periódica sobre los avances en la implementación y ejecución del Programa.

C/ST: Sigla que hace referencia a los riesgos de corrupción y/o de soborno transnacional.

Contraparte: Es cualquier persona natural o jurídica nacional o extranjera con la que la organización tenga vínculos comerciales, de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden. Entre otros, son contrapartes los clientes, proveedores, contratistas, colaboradores, accionistas y aliados de negocio.

Canal de Denuncias: Es el sistema de reporte en línea de denuncias sobre actos de Corrupción y Soborno Transnacional, dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en su página web.

Debida diligencia: proceso de revisión y evaluación constante que realiza la organización de acuerdo con los riesgos de corrupción o de soborno transnacional a los cuales está expuesta.

Factores de riesgo: son los posibles elementos o causas generadoras del riesgo C/ST para cualquier entidad obligada.

Matriz de Riesgo: es la herramienta que le permite a la entidad obligada, identificar los riesgos de corrupción o de soborno transnacional.

Negocios o Transacciones Internacionales: se entiende como negocio o transacción de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.

Política de Cumplimiento: es la manifestación escrita mediante la cual los Representantes Legales y miembros directivos, establecen su compromiso para llevar a cabo sus iniciativas y operaciones de manera ética, transparente y honesta ofreciendo respaldo a las acciones para identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional. Esta Política se debe incorporar en la primera parte del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

PEP’s: Abreviatura de “Personas Expuestas Públicamente”. Son personas nacionales o extranjeras que por su perfil o por las funciones que desempeñan pueden exponer en mayor grado a la compañía al riesgo de C/ST, tales como: individuos que por razón de su cargo manejan recursos públicos o detentan algún grado de poder público.

Riesgos de Corrupción: es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.

Riesgos de Soborno Transnacional o Riesgo ST: es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente, dé, ofrezca o prometa a un servidor público extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional

Soborno Transnacional o ST: es la conducta establecida en el artículo 30 de la Ley 1778 de 2016, o en la norma que la sustituya.

 

CULTURA ORGANIZACIONAL

PRINCIPIOS

GRUPO EMPRESARIAL YAMAKI comprometido con la correcta ejecución del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, basará su actuar en principios fundamentales de Intolerancia total frente al Soborno Transnacional y a cualquier práctica corrupta.

Todas sus acciones estarán basadas en los siguientes principios fundamentales:

• Principio de la legalidad: Todas las personas vinculadas a la Compañía están comprometidas en velar por el cumplimiento no solamente de la letra sino del espíritu de la Constitución y de las leyes colombianas, igualmente de las disposiciones y reglamentaciones que expidan las autoridades y las normas y políticas fijadas por la Compañía.
• Principio de la buena fe: Actuar con buena fe, con diligencia y cuidado, velando permanentemente por el respeto de las personas y el cumplimiento de la ley y dando prioridad, en sus decisiones, a los principios y valores de la empresa por encima del interés particular.

• Principio del interés general y corporativo: Todas las acciones deben estar siempre regidas por el interés general y la gestión a todo nivel, debe estar despojada de cualquier interés económico personal. Las conductas transparentes están exentas de pagos o reconocimientos para obtener o retener negocios o conseguir una ventaja de negocios.
• Principio de Transparencia: Grupo Empresarial Yamaki debe mantener en condiciones óptimas sus operaciones para que sea posible una adecuada información de toda su actividad a los clientes, usuarios, accionistas, entidades de control y a la comunidad en general.
• Principio de la honestidad: En la medida en que todos los trabajadores sean conscientes de sus responsabilidades y de sus obligaciones morales, legales y laborales y las practiquen, se puede afirmar que se está cumpliendo con los deberes frente a la comunidad, la empresa y el país, y la única forma de hacerlo es guiándose por la senda de un negocio honesto, transparente y legítimo. Quienes tienen mayor nivel jerárquico y responsabilidad sobre bienes y procesos de la empresa, deben estar más comprometidos con una conducta próvida 

POLÍTICAS PARA LA PREVENCIÓN Y GESTIÓN DEL RIESGO DE CORRUPCIÓN Y SOBORNO TRANSNACIONAL 

Con la finalidad de mitigar el riesgo de Soborno y Corrupción, a continuación, se establecen los lineamientos adoptados por la organización, que buscan el desarrollo eficiente, efectivo y oportuno sobre la administración del Programa de Transparencia y Ética Empresarial buscando tomar las mejores decisiones frente a la exposición de estos.

• No se pagará sobornos, ni comisiones ilegales, bajo ningún concepto. Esto es aplicable igualmente a cualquier persona o empresa que represente a la organización, que involucren a funcionarios públicos nacionales o extranjeros, colaboradores, clientes, contratistas, proveedores, aliados y todas las demás contrapartes.
• Se cumplirá categóricamente con los procedimientos de debida diligencia dispuestos por la entidad en relación con colaboradores, clientes, proveedores, aliados de negocio, accionista o cualquier otra contraparte.
• Se prohíbe toda conducta enfocada a ocultar, cambiar, omitir o tergiversar registros contables para ocultar actividades antiéticas que no reflejen la naturaleza de la transacción registrada.
• No se otorgará o recibirá donaciones que no cuenten con un fin lícito o que no se encuentren debidamente autorizadas por el Representante Legal, así como no se realizarán pagos de facilitaciones de ningún tipo. 

• No se entregará bajo ningún concepto dinero o cualquier otro en especie, si las mismas no corresponden a obligaciones que representen el giro ordinario de las actividades de la Organización o que no hayan sido aprobados previamente por el Representante Legal.
• Se contribuirá en todos los casos a que la información que se registra sea precisa, oportuna, completa y que su mantenimiento se lleve a cabo conforme a los procedimientos internos dispuestos por la entidad.
• Se realizará auditoría periódica de cumplimiento al Programa de Transparencia y Ética empresarial por parte del Oficial de Cumplimiento. Lo anterior, con el fin de medir la eficacia y eficiencia de este.
• Se entenderán como factores generadores del riesgo de corrupción, soborno y soborno transnacional las contrapartes o terceros (Colaboradores, clientes, proveedores nacionales/internacionales, contratistas, accionistas, aliados de negocio), así mismo, la Organización partirá de un análisis del contexto interno y externo para poder identificarlos.
• La identificación de los riesgos se llevará a cabo a través de un proceso de conocimiento y evaluación, definiendo metodologías, técnicas, herramientas y fuentes de información.
• Los riesgos, los factores generadores del riesgo y los controles para la mitigación del riesgo serán incluidos en la matriz de riesgo.
• La calificación de los riesgos se mide atendiendo a su probabilidad de ocurrencia y la gravedad del impacto que generaría el evento en materia económica y reputacional para la entidad.
• Todos los procedimientos partirán del precepto de la debida diligencia, por lo tanto, no se realizará ningún proceso sin el cumplimiento de los requisitos exigidos para el mismo. Se analizará la información entregada por las contrapartes.
• Los controles implementados buscan mitigar que se le genere la probabilidad de ocurrencia y/o impacto del riesgo a causa de la corrupción y soborno transnacional.
• Los controles para la mitigación del riesgo tendrán un seguimiento periódico y monitoreo constante, con el fin de lograr la efectiva y oportuna implementación.
• Se asignan responsabilidades y procesos, estableciendo responsables y áreas encargadas de ejecutarlas.
• Será responsabilidad de todos los colaboradores y miembros de la organización identificar los riesgos relacionados con corrupción y soborno transnacional, y reportarlos al Oficial de Cumplimiento.
• Será responsabilidad de todos los colaboradores cumplir los procedimientos establecidos para prevenir y controlar conductas por actos de corrupción y soborno transnacional.
• Se capacitará y/o comunicará con el fin de generar cultura organizacional.
• Se colaborará con las autoridades competentes a través de la entrega de la información requerida. 

POLÍTICA DE MANEJO DE LA INFORMACIÓN 

La responsabilidad del manejo de la información es compartida por todos, tanto en su preservación, protección y seguridad, por lo tanto, es fundamental tener discreción con el manejo de la misma a través de los recursos tecnológicos de la organización.

Grupo Empresarial Yamaki respeta la información confidencial y privilegiada de terceros, sus derechos de propiedad intelectual e industrial, por lo tanto, todos los colaboradores se acogerán a esta norma. Si por algún motivo justificado se requiere entregar información de la organización a terceros, se debe informar la naturaleza de la confidencialidad y esperar la autorización de la misma para su uso.

La información confidencial es toda aquella que no ha sido publicada oficialmente, pero es utilizada para el desarrollo de las funciones de la entidad y no puede ser divulgada o compartida con terceros, por ello su propagación o su uso no autorizados se considera una falta grave, que conlleva a un proceso disciplinario, otorgando, inclusive, un despido por justa causa y podría tener incluso, consecuencias civiles o penales. Es por esto que la información generada en la organización deberá ser protegida, administrada y preservada como activo de la entidad. Todos los colaboradores y miembros de la organización deben gestionar y utilizar la información, tecnologías, metodologías y conocimiento otorgada para la ejecución de sus funciones y la consecución de los resultados de manera responsable y segura, así como no divulgar a terceros sin la autorización correspondiente. Si se presentan dudas sobre el manejo de alguna información, debe consultarse con el Representante Legal quien a su vez elevará las inquietudes hacia asesores legales a que hubiera lugar.

 

POLÍTICA DE USO DE ACTIVOS 

Son considerados como activos de Grupo Empresarial Yamaki, dinero, equipos, sistemas de telecomunicaciones, registros contables, y demás herramientas para el logro de los objetivos de la organización. Por ello, es obligación de todos hacer un uso responsable de los mismos, propender por su cuidado y usarlos solo con el fin para el que fueron otorgados. Adicionalmente, no está permitido hacer uso de software no licenciado que pueda interferir con la funcionalidad de las herramientas tecnológicas o que no hayan sido autorizados previamente por el área encargada. La imagen de la Entidad es su mayor patrimonio en esta medida debe ser construida y preservada día a día por todos los colaboradores y miembros.

POLÍTICA DE REGALOS

Excepcionalmente se podrán recibir u ofrecer “regalos permitidos” siempre y cuando los mismos, no generen ningún tipo de conflicto de interés, ni se utilicen para influir indebidamente en los procesos de toma de decisiones o hacer que otros perciban que existió una influencia ilícita, ni influencien en ninguna decisión de la organización. Estos regalos permitidos y el monto de los mismos serán autorizados por el Representante Legal.

Grupo Empresarial Yamaki permite otorgar:

• Beneficios a los trabajadores como : Bonos de regalo, Rifas de fin de año, auxilios, bonificaciones salariales y no salariales previa autorización por parte de Gerencia.
• Descuentos a trabajadores autorizados por el Representante Legal.
• Descuentos a clientes configurados en el software administrativo.
• Comisiones a los trabajadores reguladas en el contrato laboral.
   

Regalos permitidos:

Se permite recibir:

• Obsequios habituales de carácter simbólico y promocional de escaso valor económico, como: bolígrafos, agendas, llaveros, etc. Así como también, cualquier otro regalo que no superen la suma de 0,5 SMMLV.
• Invitaciones a conferencias, cursos, programas de capacitación, comidas, reuniones profesionales, siempre que no exceda los límites considerados razonables en los usos sociales, según el nivel jerárquico del empleado o directivo beneficiario de la invitación.
• En el caso de regalos otorgados por los proveedores, debe informase a Gerencia dado que por lo general son productos de las líneas que se comercializan en la empresa.

 

Se permite ofrecer:

• regalos a sus clientes y/o proveedores, siempre que los mismos no superen los 0,5 SMMLV previa autorización del Representante Legal.
• Invitaciones a conferencias, cursos, programas de capacitación, comidas, reuniones profesionales, siempre que no exceda los límites considerados razonables en los usos sociales, según el nivel jerárquico del empleado o directivo beneficiario de la invitación.
   

Regalos indebidos y/o prohibidos:

Se consideran regalos indebidos y, por ende, no se podrá considerar su aceptación u ofrecimiento:

• Regalos ofrecidos por funcionario público nacional o extranjero. Bajo ningún caso se podrá aceptar regalos de alimentos, entretenimiento, u otra hospitalidad a contrapartes persona natural que ostente la calidad de funcionario público nacional o extranjero.
• Regalos improcedentes, como por ejemplo entrega de dinero en efectivo. 

• En ningún caso se podrán aceptar obsequios de carácter ostentoso y/o exclusivo.
• Regalos equivalentes a dinero en efectivo (tales como cheques-regalo transferibles o convertibles en dinero en efectivo), cheques bancarios, órdenes de dinero, valores de inversión, instrumentos negociables, préstamos, acciones u opciones de acciones.
• Aceptar viajes de ocio o atenciones de cualquier clase para el empleado y/o cualquier familiar, que sean pagados por terceros con relaciones económicas directas o indirectas con Grupo Empresarial Yamaki a excepción de que hayan sido autorizados previamente por la Gerencia General.

En el caso de que se reciba ofrecimiento de un “Regalo indebido o prohibido”, deberá comunicarse de forma expresa e inmediata al tercero que no es posible aceptar el regalo, obsequio, cortesía, etc. En cumplimiento de los principios y valores establecidos en el programa de transparencia y ética empresarial, también deberá comunicar este hecho a Gestión Humana.

En este supuesto, se deberá devolver de manera expresa el regalo, si el mismo ya ha sido recibido. En caso de que el Gestión Humana evidencie que el regalo ya haya sido recibido y se enmarque en los preceptos de indebidos y/o prohibidos, el mismo, determinará la forma más conducente de disponer de este, ya sea a través de devolución, autorización al Representante Legal, un subasta, rifa, o sorteo entre los trabajadores, en la próxima celebración o festividad a realizarse o a través de otro mecanismo como signo de transparencia, siempre que exista circunstancia que justifique esta aceptación.

Por su carácter de excepción, los criterios de admisión de regalos no podrán ser interpretados de forma amplia ni por analogía o extensión. En caso de duda sobre su alcance deberá aplicarse la interpretación más restrictiva para la posible aceptación del obsequio.

POLÍTICA DE DONACIONES 

Se permitirá efectuar donaciones de caridad en dinero o en especie siempre que estas estén destinados al apoyo de proyectos propuestos por entidades públicas o privadas, nacional o extranjera, o por organizaciones sin ánimo de lucro que tengan un fin lícito, que se encuentren debidamente autorizados y constituidos; siempre y cuando se cumplan con los requerimientos de aprobación establecidos por la compañía y se dejen soportadas en los registros contables y en la certificación del tercero.

Así mismo, las donaciones pueden ser proporcionadas para eventos de naturaleza social, destinadas a instituciones educativas públicas, grupo específico de personas, tales como las fundaciones, asociaciones y corporaciones.

La aprobación de las donaciones estará a cargo únicamente del Representante Legal, quien evaluará criterios de razonabilidad y buena fe, así como viabilidad económica.

POLÍTICA DE CONTRIBUCIONES A PARTIDOS POLÍTICOS 

Grupo Empresarial Yamaki actualmente no realiza contribuciones a partidos políticos, ni permite que sus recursos sean utilizados para apoyar a algún candidato o partido político. Esta política garantiza que la organización no se involucre en actividades políticas que puedan ser percibidas como parcializadas y ayuda a mantener la imparcialidad de la entidad. En caso de requerir realizar alguna contribución, se definirá el monto, se tendrá autorización expresa del Representante Legal y se soportará debidamente la operación.

 

POLÍTICAS DE VIAJES

Grupo Empresarial Yamaki se compromete a mantener altos estándares éticos y de integridad en todas las operaciones y decisiones. Como tal, se ha establecido una Política de Gastos de Viaje y una Política de Tarjetas de crédito para definir lineamientos para solicitud, trámite y autorización de viajes corporativos y los gastos de viaje que se encuentran permitidos, así como establecer procedimientos para su comprobación, autorización y reembolso promoviendo un uso profesional, responsable y prudente de los recursos del Grupo Empresarial.

 

POLÍTICA DE REMUNERACIONES

En Grupo Empresarial Yamaki, todas las personas reciben una remuneración justa y equitativa independientemente de su género o raza. El pago de los salarios se hace de manera oportuna y se respetan todas las prestaciones sociales y seguridad social. La remuneración es proporcional a la contribución individual y se ajusta de manera anual conforme a los resultados de la entidad.

 

POLÍTICA FRENTE A LA CORRUPCIÓN Y SOBORNO TRANSNACIONAL 

Actualmente Grupo Empresarial Yamaki, lleva a cabo vínculos con personas naturales y/o jurídicas. Por lo tanto, es importante recordar la relevancia que se tiene de cumplir con los procesos establecidos de conocimiento, vinculación, seguimiento, control y monitoreo en pro de la debida diligencia a las alianzas, admisiones y contrataciones que se adelanten con personas jurídicas o naturales.

En todas las actividades dentro y fuera de la organización o en nombre de ésta, no se participa, ordena, autoriza, promete, conspira, induce o asiste a alguien en prácticas de corrupción, ya sea directamente o a través de un tercero. Se cumple con las leyes de anticorrupción que prohíben los sobornos de cualquier naturaleza, incluyendo especialmente los relativos a asuntos transnacionales. Todas las actividades desarrolladas deben partir del principio de transparencia y cumplimiento de las leyes y normas de anticorrupción. Este compromiso hace alusión expresa a la prohibición de los siguientes actos:

• Aceptación de un beneficio personal o de terceros como forma de influenciar una decisión administrativa.
• Sobornos a funcionarios públicos o privados por realizar una determinada acción u omitir una actuación.

   

En caso de identificarse una situación de soborno o extorsión, la misma deberá comunicarse a la Gerencia o al Oficial de cumplimiento, para tomar las medidas disciplinarias y legales en caso de ser necesario.

POLÍTICA DE CONFLICTO DE INTERESES

Se entiende como conflicto de intereses, cuando sus actividades e intereses personales, familiares, o los de sus amigos y allegados se anteponen a los de la organización, además de ello, pueden interferir con la toma de decisiones objetivas frente a los beneficios de Grupo Empresarial Yamaki.

Para no generar situaciones de conflicto de intereses los colaboradores deben actuar con honestidad, ética y lealtad, buscando siempre la protección de los intereses de la empresa, razón por la que no se permiten las siguientes acciones:

• Ejercer otra actividad que lo desvíen de sus atribuciones y responsabilidades en la Empresa, en especial cuando involucre a alguno de sus proveedores, clientes o colaboradores. Debe comunicar anticipadamente a la Organización cualquier transacción comercial bajo su responsabilidad.
• Permitir que la relación con ex trabajadores y colaboradores de la Empresa, a través de relaciones profesionales o personales, influyan en cualquier decisión sobre la Empresa.
• Ofrecer a terceros o subalternos beneficios que no se encuentran autorizados, aprovechando el cargo o posición dentro de la organización.
• Tomar provecho del puesto o posición en la empresa para obtener beneficios personales, incluyendo a miembros de la familia o terceras personas. 

CULTURA ORGANIZACIONAL

• Diversidad, inclusión y no discriminación 

Todas las personas nacen libres e iguales ante la ley, recibirán la misma protección y trato de las autoridades y gozarán de los mismos derechos, libertades y oportunidades sin ninguna discriminación por razones de sexo, raza, origen nacional o familiar, lengua, religión, opinión política o filosófica.

• Acoso, maltrato o persecución laboral

Estamos comprometidos con promover y conservar un ambiente de trabajo en donde se prevengan eficazmente las conductas de acoso, maltrato o persecución laboral a nuestros colaboradores y a implementar actividades tendientes a generar una conciencia colectiva conviviente, que fomente el trabajo en condiciones dignas y justas, la armonía entre quienes comparten la vida laboral empresarial y el buen ambiente en la Empresa.

• Relación con nuestras contrapartes 

En Grupo Empresarial Yamaki atendemos a nuestras contrapartes ofreciéndoles un trato equitativo y honesto e íntegro en todas nuestras interacciones de acuerdo con los lineamientos de este Programa, siendo receptivos a sus opiniones, considerándose para una mejora de los productos y de los servicios ofrecidos por nuestra empresa.

Nos relacionamos con nuestras contrapartes ofreciendo información clara y concreta, entregando respuestas, aun cuando éstas sean negativas a sus solicitudes, de forma adecuada y en el plazo negociado por las partes, siempre cuidando los márgenes de rentabilidad estipulados para la empresa.

El compromiso con la satisfacción de nuestros clientes y con el cumplimiento de las cláusulas contractuales debe reflejarse en el respeto a sus derechos y en la búsqueda de soluciones que atiendan a sus intereses, siempre en consonancia con los objetivos de desarrollo y rentabilidad.

DEBIDA DILIGENCIA PARA MITIGACIÓN DE ACTOS DE CORRUPCIÓN Y/O SOBORNO TRANSNACIONAL

En el evento en que la compañía realice operaciones que tengan por objeto su posible participación en transacciones nacionales e internacionales relacionadas con fusiones, compra de activos, acciones, cuotas o partes de interés o cualquier otro procedimiento de reestructuración empresarial, se incluirán como parte de los procesos de debida diligencia dispuestos para conocimiento y vinculación de contrapartes.

Para efectos de puntualizar en el tema de corrupción y soborno transnacional, se basará la revisión en el análisis de aspectos legales, reputacionales, contables y financieros relacionados con negocios o transacciones nacionales o internacionales. Se identificarán riesgos de soborno y corrupción que puedan afectar a la compañía, sus sociedades subordinadas y a los contratistas. Así mismo, se realizará un análisis reputacional a la contraparte cuando se valide en las consultas en listas vinculantes.

POLÍTICA DE CONTRATOS O ACUERDOS CON TERCERAS PERSONAS 

Todos los contratos o acuerdos suscritos por la Compañía deben contener cláusulas, declaraciones o garantías sobre conductas antisoborno y anticorrupción. Será responsabilidad de la administración incluir en los mismos manifestación expresa por parte de las contrapartes de su obligación de cumplir con las normas frente al soborno y corrupción, y configurándola como causal de incumplimiento y terminación del contrato en caso de no ser acatado.

Se incluirá en los contratos y/o órdenes de compra, compromiso expreso por parte de los proveedores y/o contratistas, de implementar políticas frente al soborno transnacional y del mismo, se deberá dejar constancia determinando los medios utilizados para este fin.

Es responsabilidad de todos los trabajadores, velar por el cumplimiento de esta disposición y validar previo a la suscripción del contrato.

POLÍTICA DE REGISTROS CONTABLES

• Es obligación de todos los trabajadores apoyar la consecución documental necesaria para soportar las transacciones internacionales y/o nacionales efectuadas, se deberán asegurar que todos los libros y registros contables reflejen todas las operaciones con detalle razonable. 

• Todos los gastos deberán estar respaldados por recibos y registrarse adecuadamente en los libros y cuentas contables de la compañía, incluso la autorización o aprobaciones respecto de las políticas establecidas en este manual. 

• Todos los regalos, alimentos, entretenimiento, viajes y hospitalidad entregados por la organización deberán registrarse para garantizar la trazabilidad de la información. 

• Está prohibido que los trabajadores participen en la falsificación de registros contables o cualquier otro documento que sirva de soporte para transacciones, en virtud del principio de veracidad contemplado en este manual.
• El archivo y la conservación de documentos relacionados con transacciones nacionales e internacionales se realizarán según lo dispuesto en la Normativa interna de administración de documentos y en las leyes que en Colombia reglamentan esta materia.
• Para todos los efectos se tendrá en cuenta que la documentación cumpla como mínimo con la coincidencia en su objeto comercial, que se encuentra debidamente autorizado cuando así se requiera, que su registro cumpla con la legislación en materia contable, fiscal o tributaria aplicable, y que cumpla con los requisitos aplicables para la retención de registros contables. 

• No se podrá constituir o mantener fondo o activo que no sea declarado o registrado contablemente. 

POLÍTICAS DE DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN 

El Oficial de Cumplimiento diseñará la estrategia de capacitación de trabajadores de la compañía. Esta capacitación se realizará mínimo una vez al año por parte del Oficial de Cumplimiento o por quien este designe y se seguirán los procedimientos establecidos para capacitación.

En esta capacitación se abordarán los siguientes aspectos:

• Conceptos básicos y principios fundamentales frente a la corrupción.
• Mecanismos de reporte internos y canales de comunicación previstos para tal fin.
• Régimen sancionatorio para trabajadores en caso de incumplimiento a las políticas.
• Responsabilidades y funciones asignadas en materia de prevención.

   

Se pueden adelantar sesiones adicionales de capacitación al área específica que lo requiera, previa solicitud al Oficial de Cumplimiento.

Los trabajadores nuevos serán incluidos en el módulo de capacitaciones relacionado con la administración del riesgo de corrupción y soborno transnacional al interior de la compañía.

Si se produjera una actualización a “EL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL” se remitirá comunicación al personal estratégico, en caso de producirse una modificación a la normativa aplicable.

Las comunicaciones sobre modificaciones a “EL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL” serán anunciados por medio de un comunicado interno o enviado a través del correo electrónico corporativo. Estas actualizaciones, a su vez serán difundidas por los trabajadores estratégicos al personal que se encuentra a su cargo.

En estas capacitaciones se divulgarán las políticas, procedimientos, roles y responsabilidades, frente a “EL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL”, de cada una de las áreas relacionadas con las contrapartes o ¨factores de riesgo¨. Las capacitaciones serán de carácter obligatoria asistencia.

Se documentará la asistencia a las capacitaciones efectuadas consignando la fecha, el tema tratado, nombre y firma de los asistentes.

Se realizará encuestas a los Trabajadores y/o grupos de interés (si aplica), con el fin de verificar la efectividad del PTEE.

POLÍTICA DE REPORTE DE ACTOS DE CORRUPCIÓN Y SOBORNO TRANSNACIONAL 

Si se tienen fundamentos, evidencias o dudas razonables respecto a fuentes de riesgo que podrían estar utilizando a la compañía en actos de corrupción y soborno transnacional, se debe actuar informando esta situación al Oficial de Cumplimiento a través del correo de transparencia y ética: sagrilaft@yamaki.com.co

 

Los trabajadores de la compañía deben preferir el cumplimiento de la normativa en materia de corrupción y soborno transnacional sobre los intereses particulares de un área o dependencia.

En caso de presentarse un conflicto de interés, se debe aplicar lo dispuesto en la política respectiva, a su vez informar al Oficial de Cumplimiento de la situación específica que lo lleva a encontrarse en este conflicto.

Los trabajadores y personal vinculado a la compañía, en cumplimiento de sus funciones, deben estar vigilantes para la detección y reporte de todas aquellas señales de alerta, transacciones nacionales e internacionales que se generen o se detecten con ocasión del giro ordinario de los negocios o de los controles implementados. Este reporte será realizado por el empleado que detecte la situación al Oficial de Cumplimiento, quien deberá efectuar el análisis pertinente del evento.

El reporte que debe ser entregado debe contener mínimamente:

• Identificación de la fuente de riesgo
• Descripción detallada del evento
• Procedimiento empleado para la detección
• Material que soporte el reporte (si aplica)
• Información complementaria para el análisis (si aplica)
   

Del análisis realizado por el Oficial de Cumplimiento, se dará respuesta al área que realizó el reporte, determinando lo siguiente:

• Monitorear la fuente de riesgo de manera permanente realizando procesos de debida diligencia avanzada.
• Terminar la transacción, negociación o contratación con la fuente de riesgo en caso de ser proveedor.
• Referir el hallazgo para análisis de riesgos jurídicos para efectos de terminación contractual.

 

Los reportes internos deberán estar debidamente documentados, los documentos que soportan estos deben ser archivados y se debe mantener la reserva frente a la información que se encuentra en custodia del Oficial de Cumplimiento.

En ninguna circunstancia, se comunicará a las fuentes de riesgo (contrapartes o terceros) las causas que dieron origen al control implementado, que ha sido objeto de análisis interno y/o reporte ante la autoridad competente.

POLÍTICA DE SUMINISTRO DE INFORMACIÓN A LAS AUTORIDADES COMPETENTES

En caso de generarse un acto de corrupción y soborno transnacional, conforme a las señales de alerta establecidas y el análisis a lugar, el Oficial de Cumplimiento efectuará el reporte a la autoridad competente si así lo considera necesario.

Si una autoridad solicita el suministro de información se entregará, siempre y cuando se cumpla con las disposiciones legales sobre la materia.

En caso de presentarse un conflicto de interés, por parte del Oficial de Cumplimiento se debe aplicar lo dispuesto en la política respectiva, a su vez informará al Representante Legal de la compañía de la situación específica que lo lleva a encontrarse en este conflicto, para que este continúe con el procedimiento respectivo.

El Oficial de Cumplimiento o el Representante Legal según el caso, será el encargado de entregar la información requerida por las entidades solicitantes, previo el lleno de los requisitos legales.

Canales de denuncia externa:

 

• Por casos de Soborno Trasnacional:
   

https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-de-Denuncias-soborno- Internacional.aspx

• Por casos de Corrupción: 

http://www.secretariatransparencia.gov.co/observatorio-anticorrupcion/portal-anticorrupcion 

ACTUALIZACIÓN DEL MANUAL Y PROCEDIMIENTOS ANEXOS 

Las políticas y procedimientos consignados en este documento serán actualizadas previo análisis de las modificaciones normativas realizadas y de los procedimientos para la mitigación, prevención y control del riesgo, el contexto de la compañía y las operaciones que realice la misma. Si la compañía incursiona en nuevos mercados en el ámbito nacional o extranjero o adquiere nuevos productos, se deberá realizar una identificación de riesgos asociados a actos de corrupción y soborno transnacional, con el objetivo de implementar controles adicionales, en caso de requerirse, para disminuir la probabilidad de ocurrencia de eventos de riesgo.

 

EL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL se encuentra en el idioma español. Sin embargo, en caso de que se requiera celebrar un contrato con una contraparte extranjera que no tenga como idioma el español, se realizará la traducción al idioma de la contraparte.

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL EN MATERIA DE PREVENCIÓN DE RIESGO DE CORRUPCIÓN Y SOBORNO TRANSNACIONAL

 

Asamblea general de accionistas: 

Las principales funciones de este órgano se basan en:

• Expedir y definir el compromiso ético.
• Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento conforme a la Política de Cumplimiento, sin perjuicio de lo establecido en este Capítulo.
• Designar al Oficial de Cumplimiento.
• Aprobar el documento que contemple el PTEE.
• Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los Riesgos C/ST, de forma tal que la empresa pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
• Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
• Ordenar las acciones pertinentes contra los Asociados, que tengan funciones de dirección y administración en la Entidad Obligada, los Empleados, y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.
• Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del PTEE a los Empleados, Asociados, Contratistas (conforme a los Factores de Riesgo y Matriz de Riesgo) y demás partes interesadas identificadas.
• Entre otras funciones determinadas en este Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
• Otras funciones definidas en la matriz de riesgos.

 

Representante legal 

Las principales funciones de este órgano se basan en:

• Presentar con el Oficial de Cumplimiento, la propuesta del PTEE para aprobación.
• Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la empresa.
• Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE. 

• El representante legal propondrá la persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte de la empresa.
• Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el presente Capítulo, cuando lo requiera esta Superintendencia.
• Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya.
• Demas funciones complementarias.
   

Oficial de cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento es la persona natural designada por el Representante legal para liderar y hacer la gestión del riesgo, por ello, deberá contar con características especiales que le permitan ejecutar su labor correctamente:

La persona que ejerza el cargo de Oficial de Cumplimiento debe tener, como mínimo:

1. Conocimientos en la gestión de riesgos C/ST.
2. Dotado de autonomía para tomar decisiones para gestionar los riesgos C/ST.
3. Comunicación directa y depender directamente del máximo órgano.
4. Buena reputación y experiencia profesional.
5. Domicilio en Colombia.
6. Conocimiento en materia de Riesgos. 

Inhabilidades e incompatibilidades 

1. No fungir como Oficial de Cumplimiento en más de 10 empresas, y que ninguna sea competencia de otra.
2. No pertenecer a la administración, a los órganos sociales o pertenecer al órgano de revisoría fiscal.
3. Tener registro por inhabilidades o sanciones que manchen su reputación.
    

Las principales funciones se basan en:

• Presentar junto al Representante Legal, para aprobación de la empresa la propuesta del PTEE.
• Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la empresa. Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento y de la administración de la Entidad Obligada, en general, en el cumplimiento del PTEE.

• Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptada por la empresa.
• Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.
• Implementar una Matriz de Riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de Grupo Empresarial Yamaki, sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo C/ST y conforme a la Política de Cumplimiento.
• Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del Riesgo C/ST, conforme a la Política de Cumplimiento para prevenir el Riesgo C/ST y la Matriz de Riesgos.
• Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con Corrupción y Soborno.
• Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes que la Entidad Obligada haya establecido y, respecto a trabajadores, la política de prevención de acoso laboral conforme a la ley y a las políticas establecidas dentro de la organización.
• Establecer procedimientos internos de investigación en la Entidad Obligada para detectar incumplimientos del PTEE y actos de Corrupción y Soborno.
• Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación.
• Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicable a la Entidad.
• Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo C/ST.
• Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo C/ST que formarán parte del PTEE.
• Realizar la evaluación del cumplimiento del PTEE y del Riesgo C/ST al que se encuentra expuesta Grupo Empresarial Yamaki.
• Identificar, analizar y reportar las operaciones sospechosas o inusuales de las cuales tenga conocimiento directo o por interpuesta persona.
• Entre otras funciones determinadas en este Programa de Transparencia y Ética Empresarial
• Guardar confidencialidad de la información que conozca con ocasión de sus funciones en materia de prevención de actos de corrupción y soborno transnacional
• Otras funciones definidas en la matriz de riesgos.

   

Revisor fiscal 

El Revisor Fiscal deberá denunciar ante las autoridades competentes cualquier acto de Corrupción que conozca en desarrollo de sus funciones. De hecho, el artículo 32 de la Ley 1778 de 2016, que adiciona el numeral 5º del artículo 26 de la Ley 43 de 1990, les impone a los revisores fiscales la obligación expresa de denuncia ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, por la presunta realización de delitos, que detecte en el ejercicio de su cargo, aún, a pesar del secreto profesional, en los siguientes términos:

“Los revisores fiscales tendrán la obligación de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, los actos de corrupción, así como la presunta realización de un delito contra la administración pública, un delito contra el orden económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo. También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad. Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para los efectos de este artículo, no será aplicable el régimen de secreto profesional que ampara a los revisores fiscales”

En cumplimiento de su deber, el Revisor Fiscal, debe prestar especial atención a las alertas que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible acto de Corrupción.

Debido a la diferencia de las funciones que corresponden al revisor fiscal, al representante legal y al Oficial de Cumplimiento, no se deberá designar al revisor fiscal o al representante legal como Oficial de Cumplimiento

Líderes de procesos
Las principales funciones se basan en:

• Reportar al Oficial de Cumplimiento las actividades que detecten él o el personal a su cargo al Oficial de Cumplimiento.
• Hacer acompañamiento a los trabajadores a su cargo para la correcta adopción del programa de transparencia y ética empresarial.
• Guardar confidencialidad.
• Entre otras funciones determinadas en este Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
   

Colaboradores

Las principales funciones se basan en:

• Reportar las situaciones detectadas al líder del proceso.
• Asistir a las capacitaciones que se programen.
• Atender los requerimientos y solicitudes que realice el Oficial de Cumplimiento.
• Informar al Director o Jefe de área en caso de presentarse un conflicto de interés asociados con alguna situación de corrupción o soborno transnacional.
• Abstenerse de informar a las fuentes de riesgo las causas que dieron origen al control implementado, que ha sido objeto de análisis interno y/o reporte ante el competente. 

• Guardar confidencialidad. 

SANCIONES 

Los trabajadores deberán observar todas las reglas vigentes en relación con la mitigación de riesgos de corrupción y soborno transnacional, incluyendo sin limitarse a reglas de conocimiento de cliente, conocimiento de mercado, conservación de documentos, reporte de actos de corrupción y las señales de alerta definidas por el sector; adherirse en este sentido a las buenas prácticas establecidas por la compañía.

Incurrir en violaciones por acción u omisión de las políticas impuestas en el programa de transparencia y ética empresarial, se podrá considerar FALTAS GRAVES para los trabajadores directos y/o sus representantes, incluyendo el despido por justa causa, de conformidad con las disposiciones en el Código Sustantivo de Trabajo, sin perjuicio de las sanciones penales, administrativas o civiles previstas en la ley, cuando los mismos se encuentren involucrados en prácticas corruptas o violaciones a las disposiciones aquí enunciadas.

En toda investigación se respetará el debido proceso y se adelantará el procedimiento disciplinario existente en el reglamento interno de trabajo.

En caso de evidenciarse que el empleado incurra en violación a sanciones en Materia Penal El Soborno Transnacional, está tipificado como delito en el Código Penal Colombiano, en el artículo 433, en términos de prisión, inhabilidades y sanciones monetarias que implique investigaciones penales, la Compañía no cubrirá gastos asociados a la defensa de trabajadores o sus representantes.

DEBER DE RESERVA

La información obtenida en el desarrollo de los procedimientos y prácticas que conforman el Programa de Transparencia y Ética Empresarial está sometida a reserva.

Por lo tanto, todos los órganos, áreas y trabajadores, que tienen responsabilidades asignadas por el presente sistema y los procedimientos que del mismo se deriven, están en la obligación de custodiar y limitar el uso de esta para los fines estrictamente establecidos.

Queda prohibido a todos los trabajadores que den a conocer a las contrapartes o terceros, salvo a las autoridades competentes que realicen los requerimientos conforme a las disposiciones legales, las causas que dieron origen al control implementado, que ha sido objeto de análisis interno y/o reporte ante la autoridad competente.

CANALES DE COMUNICACIÓN 

Para efectos de reporte efectivo de todo tipo de conductas ilegales se cuenta con los siguientes mecanismos:

Correo: sagrilaft@yamaki.com.co

Cualquier empleado o tercero que pretenda denunciar un posible acto de corrupción o soborno podrá ser recibido por estos canales de atención dispuestos por la compañía. El Oficial de Cumplimiento se encargará de realizar la investigación pertinente.

VIGENCIA

Este Programa entra en vigencia a partir de su publicación. Sus principios y lineamientos deben ser aplicados conforme han sido establecidos por parte de todos los colaboradores y terceras partes relacionadas.

Se deja constancia expresa que éste documento fue aprobado el 09 de Agosto de 2023.

OSWALDO RUEDA
REPRESENTANTE LEGAL